Champion与Mamba签署股权安排协议

 　　 Marketwired  2013年12月6日加拿大安大略省多伦多消息――  明通新闻专线/--

　　Champion Iron Mines Limited(多伦多证券交易所股票代码：CHM)(法兰克福证券交易所股票代码：P02)(以下称“Champion”或“公司”)欣喜地宣布，Champion与Mamba Minerals Limited(澳大利亚证券交易所股票代码：MAB)(以下称“Mamba”)签署了一项最终安排协议(以下称“协议”)，根据这项协议，Mamba与其加拿大一家全资子公司(以下称“Canco”)将通过一项由法院批准的安排计划(以下称“安排”)收购Champion的所有发行在外普通股。

　　企业合并一旦完成，将成立一家名为“Champion Iron Limited”的新铁矿石公司，将在全球主要的铁矿石产区之一拥有很大的份额，其管理团队和董事在为主要资源项目吸引战略投资方面拥有良好的业绩记录。合并后的公司将继续在澳大利亚证券交易所(ASX)挂牌交易，完成“安排”的条件是在“安排”生效日前，Mamba的股票应在多伦多证券交易所(TSX)挂牌交易，因此为其提供了进入美洲和澳大利亚市场的通道。

　　交易重点

　　?Champion股东将有权以每15股Champion普通股置换11股Mamba普通股(Mamba股票)(换股率)

　　?某些身为加拿大居民的Champion股东还将有权以Canco可交换股票(可交换股票)替代Mamba股票的方式接受全部或部分对价，以让这类股东推迟获得资本收益。每股可交换股票将可交换一股Mamba股票，没有额外对价

　　?基于2013年12月5日全面摊薄的价内期权，收购要约对Champion的估值为每股约0.39加元，或5980万加元

　　?基于Mamba和Champion截至2013年12月5日的20日成交量加权平均价格(VWAP)分别为0.52澳元和0.21加元，收购要约为Champion股东提供了72%的溢价

　　?“安排”完成后，基于完全摊薄的价内期权，Champion股东将拥有Mamba近50.5%的形式上的已发行股本

　　?Mamba将开展至少1000万澳元的股权融资，将在“安排”生效日后以不低于每股0.50澳元的价格立即完成

　　?形式上的公司将拥有约2500万加元的现金余额

　　?交易的完成须经管理机构批准，预计将于2014年4月完成。

　　并发的股权融资

　　Mamba将基于Champion和Mamba的共同力量开展一次股权融资(并发融资)，这将用于改善合并后公司的资产负债表，为其开发计划提供灵活的财务。完成“安排”的条件是双方接受Mamba在“安排”生效日之前以每股不低于0.50澳元的价格融资至少1000万澳元的不可撤消的确定承诺。并发融资将在“安排”生效日后立即完成。

　　资本投资合作伙伴已受Mamba委托向战略机构投资人进行定向私募，融资1000万澳元。所筹集的资金将帮助公司完成对Consolidated Fire Lake North项目的银行融资可行性研究(BFS)，这项研究将包含额外的加密钻探和营运资本。

　　交易为Champion股东带来的好处

　　?改善资产负债表：“安排”和并发股权融资将改善合并后公司的资产负债表，为完成Consolidated Fire Lake North项目的银行融资可行性研究提供充足资金

　　?当前巨大的收购溢价：换股率意味着基于Mamba和Champion的20日成交量加权平均价格，Champion股东获得了72%的收购溢价

　　?增加拥有良好业绩的采矿专业核心高管和董事：Michael O'Keeffe作为执行董事长的加盟，显著提高了合并后的公司吸引机构和战略投资人并获得推进Fire Lake North项目建设和商业开采所需资本的能力

　　?Snelgrove Lake项目勘探上位：Snelgrove Lake是位于拉布拉多槽谷的高预期铁矿石项目，拥有一流的基础设施和成为赤铁矿和数十亿吨磁铁矿项目的潜力

　　?扩大投资群：为新公司提供了接触更多北美、澳大利亚和亚洲机构投资人和散户投资人的通道

　　Champion总裁、首席执行官兼董事长Thomas Larsen在对“安排”发表评论时表示：“此次合并对Champion股东来说是一次极好的机会，把他们的Champion股份置换为Mamba股份可以立即实现巨大的价值，同时还保留了参与Consolidated Fire Lake North项目开发的机会。O'Keeffe先生和他的Mamba团队在进行大宗商品基础设施项目开发和融资上取得过出色的工作业绩，能够有机会与O'Keefe先生合作，提供我们在Consolidated Fire Lake North项目上证实的巨大价值和潜力，我感到非常兴奋。”

　　Mamba董事总经理Michael O'Keeffe表示：“拉布拉多槽谷是全球主要铁矿石产区之一，我期待着继续Larsen先生和他的Champion团队取得的成功，他们已把Consolidated Fire Lake North项目进行到初步可行性研究。我们迫切的重点是把2013年初步可行性研究升级到银行融资可行性研究，预计这将在一年内完成。同时，我们将使合并后的公司能够使用或开发基础设施，这是为这个项目融资和投产所需要的，加入加拿大现有铁矿石生产商行列是一次真正的机会。”

　　核心管理层

　　Mamba董事长Michael O'Keeffe将担任合并后公司的执行董事长，帮助推进Consolidated Fire Lake North项目的开发。Champion总裁、首席执行官兼董事长Thomas Larsen将担任合并后公司的首席执行官。

　　在拟议的“安排”完成后，合并后的公司董事会将由八名董事组成，包括来自Champion的五名被提名者和来自Mamba的三名被提名者。Mamba提议，愿意继续在合并后的公司工作的Champion核心管理层将给予相应的职位。

　　Michael O'Keeffe(拟任执行董事长)

　　?O'Keeffe先生现任Mamba董事长，在发展采矿资源公司方面有丰富的经验

　　?2004年至2011年，担任Riversdale Mining Limited(以下称“Riversdale”)执行董事长

　　领导Riversdale从一家市值700万澳元的小公司，发展到被力拓矿业集团(Rio Tinto)以40亿澳元收购的公司

　　在Riversdale期间，O'Keeffe先生为Riversdale开展了近7.80亿澳元的融资

　　?1995年至2004年，担任Glencore Australia (Pty) Limited的管理合伙人

　　负责Glencore的澳大利亚收购业务，其中一笔是出售给当时在伦敦证券交易所上市的Xstrata公司的大交易

　　提高了Glencore在澳大利亚和东南亚的市场份额，把公司的营业额从1亿美元增加至24亿美元

　　?1975年至1994年，在Mt Isa Mines公司担任一系列高级运营职位，在商业活动中升至执行管理级职位

　　Thomas Larsen(拟任首席执行官兼董事)

　　?2006年，Larsen先生被任命为Champion总裁兼首席执行官，在发展勘探公司方面有丰富的经验

　　组建Champion并领导其从一家市值约为500万加元的小型勘探公司发展成在加拿大拉布拉多槽谷勘探最大铁矿床之一的公司

　　为Champion开展了大量融资，有效地资助了公司的开发活动

　　?Larsen先生拥有30多年的投资行业经验，擅长企业融资和小型勘探公司管理，迄今为止开展了超过1.5亿加元的融资

　　?在组建Champion前，Larsen先生在许多小型资源公司担任高级执行官职位，也参与企业融资和管理活动

　　?Larsen先生现为Bear Lake Gold Ltd.和Eloro Resources Ltd的董事

　　交易摘要和机制

　　根据“安排”的规定，Mamba将收购Champion 100%发行在外普通股。Champion股东将以他们持有的每15股Champion普通股置换11股Mamba普通股。“安排”还规定将按照换股率调整的类似条款，向Champion发行在外的股票期权持有人提供Mamba发行的替代股票期权。

　　交易须获得必要的股东批准，Mamba将把现有3200万Mamba业绩股按照10比1的比例转换为普通股。

　　“安排”将根据商业企业法(安大略省)通过法定安排计划执行，且必须获得安大略省高级法院(商业法院)批准以及Champion股东及股票期权持有者在公司举行的股东特别大会上投票赞成。在股东特别大会上，“安排”需获得以下三方面的批准：(1)持有不少于66 2/3%普通股的Champion股东亲自或通过代理投票赞成;(2)持有不少于66 2/3%普通股和期权的Champion股东和股票期权持有人在股东特别大会上亲自或通过代理投票赞成;(3)按照“National Instrument 61-101–特别交易中保护小股东权益”的规定，大多数小股东赞成。

　　持有Champion总计约7.4%的全面摊薄股权的Champion董事及高管与Mamba达成了投票协议，根据协议，他们同意他们的证券(包含股票期权)对“安排”投赞成票。

　　“安排”还须获得法院及必要的管理机构或证券交易所批准。“安排”无须尽职调查。

　　有关这项交易的所有方面也须获得Mamba股东批准，包括Mamba依据“安排”发行证券以及按10比1的比例合并Mamba的业绩股。持有7% Mamba未摊薄资本的Mamba董事业已证实了他们的意愿，将投票赞成支持“安排”的必要的股东决议。

　　“安排”有望于2014年4月完成，在获得所有证券持有人和法院批准之后。依据“安排”的条款，预计Champion股票将在完成“安排”的截止日从多伦多证券交易所退市。如上所述，完成“安排”的条件是在“安排”生效日之前，Mamba的股票应在多伦多证券交易所上市交易。

　　建议Champion股东及其他利益相关方阅读与拟议的“安排”相关的材料，因为它们包含重要的信息，这些材料在可以对外公布时将被提交或提供给加拿大证券管理机构。任何人都可以在加拿大证券管理系统及其电子文档分析和检索系统 www.sedar.com  的Champion资料栏内免费获取这些文档的副本。本公告仅是为了提供信息，不构成购买Champion股票的要约、出售Champion股票的邀约或代理邀约。

　　Champion和Mamba均同意诱引禁止条款，该条款规定了“诚信义务下的例外情形”，如果Champion或Mamba收到一份更好的要约，该条款规定了相应的权利。此外，在某些情形下，如果其中一方的董事会授权其与第三方签署与更好的要约相关的协议或完成与更好的要约相关的交易，那么按照适用的协议条款规定，Champion或Mamba可能需要向对方支付100万加元的解约费。

　　Champion董事会下的一个由不参与交易的三位董事组成的特别委员会负责斟酌“安排”。该特别委员会收到了其财务顾问Canaccord Genuity Corp.的意见，即从财务角度来说，“安排”提供的对价对Champion股东来说是公允的。在收到这样的意见后，该特别委员会认定，“安排”对Champion的股东和股票期权持有人来说是公允的，是对Champion利益的最大化。该特别委员会建议Champion董事会批准“安排”。Champion董事会在收到该特别委员会的建议并咨询其财务和法律顾问后，一致决定(1)“安排”对Champion的股东和股票期权持有人来说是公允的，是对Champion利益的最大化;(2)Champion股东和股票期权持有人应该在批准“安排”的股东特别大会上投赞成票。

　　此外，Champion董事会业已选择把“分手时间”(按2011年6月30日Champion和Equity Financial Trust Company达成的股东权利计划协议中的定义)推迟至以下两者中的较早者：(1)在任何人根据股东权利计划成为“让受人”之前由董事会善意确定的日期;或(2)如果董事会没有另外确定日期，则为出现“让受人”的前一天。

　　Snelgrove Lake项目概述

　　Snelgrove Lake项目位于拉布拉多，占地106平方千米，距离魁北克小镇谢弗维尔东南约55公里，距离拉布拉多市以北200公里。该项目的位置如下所示。

　　浏览Snelgrove Lake项目位置，请访问链接：http://media3.marketwire.com/docs/chm1205-F1.pdf 。

　　Mamba报告的Snelgrove Lake项目要点：

　　?优质铁矿带走向指示长度为33千米，宽达170米，可能会是赤铁矿和数十亿吨磁铁矿矿床

　　存在于Sokoman矿带内，该矿带是拉布拉多西开采区内主要的含铁矿层，目前许多铁矿石勘探公司在该矿区开展业务

　　来自Snelgrove Lake项目北半段的样品主要为较低品位(30%至35%铁)的铁燧岩类矿化物，南部是较高品位的铁矿石区，采集的样品显示存在多个铁品位在55%至64%的富铁矿带，有望成为类似Labrador Iron Mines Holdings Limited公司邻近的Sawyer Lake矿床的低成本赤铁矿。

　　?一流的基础设施

　　位于谢弗维尔大型铁路枢纽以东65公里，有可用的运力，从谢弗维尔到七岛港有565公里

　　能够从距离该项目45公里的Menihek水电站获得每度电0.04加元的廉价电力

　　?利用多次空中和地面磁铁及重力调查确定共同存在的物探异常区，后来进行了成功钻探

　　?Mamba在2013年冬季完成的三个金刚石钻孔鉴定了该项目南部CLC区中的赤铁矿矿化层的垂直深度至少为235米(MM13-05、06和08号钻孔)，实际宽度为170米

　　?MM 13-05号钻孔获得了累计厚度为101米，品位为52%的低铝和低磷含量的铁

　　?2013年夏季完成的6孔635米钻探活动贯穿了赤铁矿矿化层，该矿化层类似于MM 13-05号钻孔鉴定的赤铁矿矿化层。仍在进行定量分析

　　?夏季钻探项目显示，连续赤铁矿矿化层走向长度超过4千米，深度至少为100米。进一步的1500米走向长度有待进一步测试

　　?目前正在开展的进一步的区块矿物学工作旨在鉴定最可行的处理途径

　　与Altius达成的股票期权协议概述

　　?Mamba通过其100%拥有的CIP Magnetite Ltd.(以下称“CIP Mag”)拥有收购Altius在Snelgrove Lake项目中的100%权益的选择权

　　?作为“安排”的组成部分，Mamba与Altius进行了谈判，把收购Snelgrove Lake项目100%权益的行权期延长两年至2017年9月

　　?行使收购Snelgrove Lake项目100%权益的选择权须完成以下事项：

　　到2017年9月，用在Snelgrove Lake项目上的勘探费达到650万加元

　　截至2013年10月31日，业已发生的勘探费达到610万加元

　　在行使收购Snelgrove Lake项目选择权后的三个月内向Altius支付575万澳元的股票期权

　　同意按照Snelgrove Lake项目的总营收给予Altius 3%的特许权使用费

　　本新闻稿中属于Snelgrove Lake项目的技术信息已由Champion Iron Mines Limited负责勘探业务的副总裁、专业地质学家Bruce Mitton先生审核并批准，他是符合NI 43-101标准的有资格人士。

　　财务顾问及法律顾问

　　Champion的财务顾问为Ocean Equities Limited，其在加拿大和澳大利亚的法律顾问为Norton Rose Fulbright Canada LLP。Canaccord Genuity Corp.担任Champion独立特别委员会的独立财务顾问。

　　Mamba的财务顾问为Capital Investment Partners Pty Ltd.，其在加拿大的法律顾问为Stikeman Elliott LLP，在澳大利亚的法律顾问为Ashurst Australia。

　　电话会议信息

　　Champion和Mamba将于美国东部时间12月9日星期一下午四点为投资者讨论这项企业合并举行联合电话会议。

　　电话会议的电话号码如下：

　　本地/国际： 416-507-9740

　　北美免费电话： 1-866-512-0904

　　澳大利亚免费电话： 1-800-056435

　　英国免费电话： 08-082343489

　　瑞士免费电话： 800345604

　　德国免费电话： 0800-589-4596

　　请注意必须输入参加代码：7025535#

　　最新的情况介绍将在电话会议前刊登在Champion网站 www.championironmines.com 。

　　关于Champion Iron Mines Limited

　　Champion是一家铁矿勘探与开发公司，在加拿大蒙特利尔和多伦多设有办事处，公司专注于开发位于加拿大魁北克省和纽芬兰及拉布拉多省的拉布拉多槽谷的重要铁矿资源。Champion拥有位于魁北克省的Fermont Iron Holdings公司100%的权益。

　　Champion旗下的Fermont Iron Holdings，包括最大的Consolidated Fire Lake North项目，位于加拿大的主要铁矿石产区，邻近五个在产铁矿、现有交通和电力基础设施。Consolidated Fire Lake North项目位于魁北克省东北部，Arcelor Mittal公司经营的Fire Lake矿北侧，Cliffs Natural Resources Inc.公司的Bloom Lake矿以南60公里。Champion的管理和顾问委员会包括采矿和勘探专业人士，他们拥有建设、托管和运营未来的Consolidated Fire Lake North矿的矿山开发和运营经验。

　　关于Mamba Minerals Limited

　　Mamba是澳大利亚证券交易所上市公司，最近获得了收购位于纽芬兰及拉布拉多省拉布拉多槽谷的高前景铁矿石项目Snelgrove Lake项目100%权益的选择权。Snelgrove Lake项目有完善的基础设施，有潜力成为赤铁矿和数十亿吨磁铁矿项目。Mamba报告的初期钻探结果显示，在4公里连续走向长度、170米宽、垂直深度235米的范围发现赤铁矿矿化层，其中大约100米平均铁品位为52%，最高铁品位达65%。

　　Mamba有以Michael O'Keefe为首的经验丰富的管理团队，包括Riversdale Mining Limited和Fortescue Metals Group的前高管，他们在大宗商品项目上有丰富的经验。

　　了解Champion Iron Mines Limited详情，请访问公司网站：www.championironmines.com 。

　　本新闻稿包含某些根据适用加拿大证券法可能构成“前瞻性信息”的信息。前瞻性信息包括，但不限于，有关公司项目的计划运营，包括合资项目。前瞻性信息建立在大量估计和假设基础上，虽然被认为是合理的，但受到已知和未知风险、不确定性及其他因素影响，可能导致实际结果和未来情况与这类前瞻性信息所明示或暗示的结果和情况存在实质性差异，其中包括Champion的年度报告、管理层讨论与分析以及提交SEDAR的其他证券监管文件(包括这类文件中的“风险因素”章节)所载明的风险，以及本协议或许不能完成、或者即使完成但在Champion和Mamba合并及实现成长机会上存在不确定性等风险。因为实际结果和未来情况可能与这类前瞻性信息预期的结果和情况存在实质性差异，所以不能保证这类信息未来将被证明是准确的。本新闻稿包含的Champion的全部前瞻性信息均为截至本新闻稿发布之日做出的，且建立在截至本新闻稿发布之日Champion管理层的观点和估计以及管理层可用的信息基础上。除非法律要求，否则Champion没有更新或修订任何前瞻性信息的意图或义务，无论是否出现新信息和未来情况。

　　本新闻稿由Champion Iron Mines Limited提供，所含信息未经监管部门审核。

　　联系方式：

　　Champion Iron Mines Limited

　　Thomas G. Larsen

　　总裁兼首席执行官

　　(416) 866-2200

　　Champion Iron Mines Limited

　　Jorge Estepa

　　副总裁

　　(416) 866-2200

　　www.championironmines.com